Création, statuts, capital social : explications!

Suite à la perte du blog, nous avons pu republier certains articles grâce à une sauvegarde en ligne mais nous avons perdu les images…

Notre projet de création avance à grand pas et nous avons déjà eu un paquet de réflexions et de choix à faire par rapport à différents sujets (juridique, financier, matériels, stratégie, valeurs, communication, etc.).

Concrètement, pour aller plus loin aujourd’hui il faut absolument que nous passions par la case création de la société. Nous avons fait le choix de nous entourer de nos amis proches et de nos familles pour cette aventure. Les raisons sont multiples et feront peut-être l’objet d’un article dédié mais citons quand même les deux principales. Vivre une aventure à 30 personnes est l’aspect le plus important : nous savons par expérience qu’entreprendre est difficile. Avoir ces personnes-là à nos côtés sera la première force de notre société. L’aspect qui est directement lié (puisqu’ils seront associés) est l’apport financier que cela représente et c’est une aide plus que bienvenue! Et ce choix a aussi causé notre premier changement de plan :)

La répartition du capital social : nos prévisions

Quand nous avons commencé à envisager sérieusement de créer notre micro brasserie nous avons commencé à lister les dépenses liées à la création de l’entreprise (installation, achat de matériels, approvisionnement pour les premiers brassins, charges pour les premiers mois, …). Nous avons évalué le montant à 50 000€ au minimum en rognant sur certains postes, en réalisant les travaux nous-même, en prenant une partie du matériel d’occasion et sans avoir une idée très précise du montant des travaux à réaliser (mais il y a de la marge entre le tout confort et le strict nécessaire pour démarrer l’activité correctement!).

Nous avons alors demandé à nos parents si ils pouvaient nous faire un prêt à hauteur de 15 000€ ce qu’ils ont acceptés et nous profitons de cette occasion pour les remercier une fois de plus (mais sans doute pas la dernière!) :)

Avec notre idée de vivre cette aventure avec nos proches, nous espérions réunir 5 000€ de plus (voici le mail que nous leur avons envoyé : Le Père l’Amer : Acte 1 Scène 1). Nous avions fixé un « ticket d’entrée » à 100€ pour que tout le monde puisse participer mais aussi pour que la prise de participation soit relativement conséquente et donc engageante (dans le sens « pas prise à la légère »). Nous tablions sur le gros des engagements à 100€ et quelques fous furieux à 200 ou 300€.

Pour les 30 000€ restants nous allions souscrire un prêt bancaire (nous avons déjà les offres des deux banques que nous avons contactées).

Seulement cela ne s’est pas passé comme prévu!

La répartition du capital social : dans la vraie vie

Une fois notre plan établi nous avons contacté tout nos futurs associés pour leur expliquer le projet (business plan et prévisionnel à l’appui) et savoir d’une part si ils étaient intéressés et d’autre part, si oui, à quelle hauteur ils voulaient participer et nous soutenir. Et là, énorme surprise! Au fur et à mesure que nous recevions les réponses, le montant des prises de participation s’envolait! Ce n’était pas forcement les personnes les plus dures à convaincre du bien fondé de notre projet mais pour nous c’est déjà une belle victoire.

A combien se monte le total des participations de nos associés? Plus de 15 000€! Oui vous avez bien lu (et je viens bien de l’écrire!). Et vous devez commencer à deviner à quel problème de riche nous avons été confronté : Céline et moi sommes devenus minoritaires dans la société que nous créons 😀

Répartition selon le plan de base
Après avoir reçu les réponses de nos amis et familles, en suivant le plan initial (1 action = 100€, création directe avec tout le monde) voici la répartition du capital. Céline et moi ne représentions « que » 49.8%.

Si au début cet état de fait nous semblait « normal », des discutions avec deux de nos futurs associés (les deux Benoît) nous ont amenées à nous poser des questions : quid de la prise de décision et de la rémunération. Pour la prise de décision notre point de vue a été assez nuancé : si nous souhaitons créer cette entreprise à 30 ce n’est pas pour ne pas prendre en compte l’avis de nos associés. Mais détenir les 2/3 des actions peut éviter de nous retrouver dans une situation de blocage, voir dans le cas où nous serions minoritaire de devoir faire des choses auxquelles nous ne croyons pas (et puis honnêtement, nous le faisons avec nos amis et familles, pas avec d’illustres inconnus dont nous ne connaissons ni les motivations ni les valeurs). Par contre l’aspect rémunération nous a vraiment posé un problème « éthique ». Aussi bien Céline que moi râlons sans arrêt sur les différences entre rémunération du capital et rémunération du travail. En tant qu’entrepreneurs nous savons qu’il est presque impossible de lancer une activité sans apport de capital et que cela représente un risque, et donc qu’une rémunération (dividende et/ou vente de la société) est normal. Mais pas plus haut que pour ceux qui travaillent tous les jours au bon fonctionnement de l’entreprise.

L’avantage d’avoir plein d’associés, c’est que nous pouvons discuter de ces questions avec plein de monde! Et la première chose que nous avons voulu savoir concerne les motivations de nos associés. Ce qui revient le plus et les objectifs de notre dream team sont dans l’ordre :

  • participer au projet
  • que le projet réussisse et que la bière coule à flot
  • si ils récupèrent leur mise sous une forme ou une autre c’est déjà bien
  • si en plus ils réalisent un gain, c’est la cerise sur le gâteau.

Il peut y avoir des variations d’une personne à l’autre mais le pattern moyen est celui-ci. Au moins nous sommes fixés et pouvons avancer sereinement sur les décisions à prendre pour la création de la société.

Ca va trancher Chérie!

Nous avons donc imaginé plusieurs solutions visant le même but : ramener notre part à 67% pour à la fois être majoritaire sur la prise de décision et revenir sur un partage des gains (si il y en a) plus juste à nos yeux.

La première est de limiter les prises de participation à 500€ par personne. C’est à la fois dommage pour l’entreprise et frustrant pour ceux qui voulaient contribuer au-delà de ce montant mais cela a l’avantage d’être simple.

La deuxième est de créer deux classes d’actions : une pour les fondateurs avec des droits étendus (droits de vote double, rémunération double) et une « classique » pour nos associés. L’objectif est atteint mais c’est compliqué au niveau juridique et entraîne un surcout à la rédaction des statuts.

La troisième est d’emprunter plus pour augmenter notre prise de participation mais nous sommes un peu à la limite de ce que nous pouvons raisonnablement emprunter. Il aurait fallu doubler notre emprunt.

La quatrième, et c’est celle que nous avons retenue, est de faire dans un premier temps la création de l’entreprise avec les deux fondateurs, suivie d’une augmentation de capital.

Cette solution permet d’aller plus vite pour la création (uniquement deux personnes) et donc de lancer les commandes de matériels ou de travaux plus rapidement. Elle permet de mettre en avant au niveau des statuts les deux fondateurs. C’est peu significatif maintenant, mais cela peut avoir son importance dans le futur. Cette solution nous permet également d’ajuster la fraction du capital que nous souhaitons conserver. Elle permet aussi de bénéficier de la totalité des apports. Elle entraîne néanmoins un changement pour nos associés : la valeur d’une action diminue par rapport à ce que nous avions prévu dans notre mail introductif. Dans notre prévision, une action valait 0.5% de la société (50 actions à 100 euros pour 25% du capital). Maintenant la valeur de l’action (en % de l’entreprise) dépend de l’apport de tout les associés. A l’heure où j’écris ces lignes le total se porte à 15 100€ pour 33% du capital. Avec des actions à 100€, une action représente 0.218% du capital. Si certains voulaient contribuer un peu plus la valeur descendrait encore un peu, si par contre certains voulaient se retirer ou baisser leur participation la valeur d’une action augmenterait.

Voici la nouvelle répartition obtenue par l'augmentation de capital.
Voici la nouvelle répartition obtenue par l’augmentation de capital. Pour repère, le plus gros contributeur (orange) voit sa quote part de capital passer de 10% à 6.6%.

La suite des évènements

Maintenant que nous savons comment nous allons procéder il va falloir dans l’ordre :

  • terminer les statuts pour la création
  • ouvrir un compte de dépôt dans la banque de notre choix
  • déposer les statuts au CFE qui s’occupe de le transmettre à tout le monde
  • faire une annonce dans le journal qui va bien
  • obtenir le KBis
  • revenir à la banque pour dire que tout s’est bien passé
  • modifier les statuts pour l’augmentation de capital.

Ca fait long et compliqué énoncé comme cela mais en fait cela se fait presque tout seul :)

Pourquoi cet article?

Tout d’abord parce que depuis le début, ici sur ce blog, nous avons fait le choix de la transparence (recettes, plans de fabrication de matériel coût inclus, etc.). Nous trouvons énormément de réponses à nos questions via les blogs/sites d’entrepreneurs, brasseurs, bricoleurs qui partagent leur savoir et leurs expériences, et nous souhaitons donc contribuer à ce cercle vertueux.

Avec plus d’une trentaine d’associés particulièrement dispersés (Vienne, Budapest, Sydney, Lomé, La Réunion et partout en France) s’est rapidement posé la question de la communication. Bien sûr nous utiliserons le mail et le téléphone pour des points d’avancements et les nouvelles du quotidien. Parallèlement ce blog « transparent » permettra d’éviter de longs mails indigestes pour détailler certains sujets, notamment ceux qui peuvent intéresser d’autres brasseurs, entrepreneurs, etc. Nos amis de Buffer nous ont largement inspiré avec leur blog http://open.bufferapp.com, merci à eux :)21

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